韩国个人信息保护委员会(PIPC)近期宣布了《个人信息保护法》施行令的修订预告,此次修订的核心目标是明确境外企业在韩的合规义务,并扩大公共机构的范围,以确保更广泛的实体在处理个人信息时遵循严格的标准。
此次修订目前处于立法预告阶段,预告期为2025年5月30日至7月9日,共计40天 。立法预告期的设定不仅仅是程序性要求,更是监管机构向市场发出的明确信号。它为受影响的企业和机构提供了宝贵的缓冲期,使其能够在此期间充分评估修订草案对其运营和合规策略的影响。
以下为主要修改要点:
修订要点一:境外企业境内代理人指定要求明确化
修订案详细明确了境外企业必须指定境内代理人的具体条件。这主要包括两种情况:一是境外企业在韩国境内设有法人实体;二是境外企业对境内法人实体行使“支配性影响” 。
“支配性影响”的定义是此次修订的关键创新点,它通过量化标准界定了境外企业需要指定境内代理人的范围。具体而言,当境外企业能够任命或解雇境内法人实体代表理事或50%以上的高管,或者对境内法人实体总发行股份或总出资额的投资比例达到30%或以上时,即被认定为行使“支配性影响”。
过去,境外企业可能仅在韩国设有直接子公司或分公司时才考虑指定境内代理人。然而,通过引入“支配性影响”这一概念并明确其量化标准,修订案显著扩大了需要指定代理人的境外企业范围。这意味着许多通过合资、战略投资或股权参与等方式在韩国拥有业务但并非全资控股的跨国公司,现在也可能被纳入监管范畴。这要求这些企业重新审视其在韩的股权结构和实际控制力,以评估是否触发了新的合规义务。
这一修订对计划在韩国进行并购(M&A)或战略投资的境外企业具有重要意义。在进行尽职调查时,除了评估目标公司的现有数据隐私合规状况外,潜在投资者还需要考虑其自身的投资比例或未来对目标公司高管的控制权是否会触发《个人信息保护法》下的境内代理人指定义务。这增加了交易的复杂性,并要求在交易结构设计和风险评估中纳入新的合规考量。
为便于理解,以下表格列出了境外企业对境内法人实体“支配性影响”的判断标准:
判断标准 | 具体内容 |
高管任免权 | 能够任命或解雇境内法人实体代表理事或50%以上高管 |
投资比例 | 对境内法人实体总发行股份或总出资额的投资比例达到30%或以上 |
修订要点二:境外企业对境内代理人的管理监督责任
修订后的施行令详细规定了境外企业对其指定境内代理人的管理和监督义务,这超越了简单的指定行为,要求境外企业进行实质性的持续监督。主要职责包括:建立并验证工作执行计划的实施情况;根据检查结果确认改进措施的落实;以及每年至少提供一次个人信息保护相关教育。
这一修订明确要求境外企业对其境内代理人进行积极的、持续性的管理和监督,而不仅仅是完成指定程序。这意味着监管机构期望境外企业对其境内代理人的个人信息处理活动负起更直接、更深入的责任。例如,“建立并验证工作执行计划”要求境外企业主动介入代理人的运营细节;“根据检查结果确认改进”则强调了持续改进和纠正机制。这标志着监管重心从“有无代理人”的形式合规,转向“代理人如何运作”的实质合规。
履行这些管理和监督职责将要求境外企业投入额外的资源,包括人力、时间和资金。例如,制定和审查工作计划需要法律和合规团队的参与;进行检查和确认改进需要审计和风险管理能力;每年提供教育则意味着持续的培训投入。对于缺乏相关经验或资源的境外企业而言,这可能构成显著的运营挑战,甚至可能需要寻求外部专业机构的协助,从而增加合规成本。未能有效履行这些职责,可能导致额外的监管处罚和声誉风险。
修订要点三:公共机构范围扩大至地方政府出资/出捐机构
修订案将《个人信息保护法》中“公共机构”的定义范围扩大,明确纳入了由地方政府出资或出捐的机构 。这一扩展使得这些机构在履行法定职责时可以处理个人信息,但同时也必须遵守更为严格的个人信息管理和保护要求 1。
具体要求包括:接受个人信息保护水平评估;个人信息文件的注册和公开;以及进行个人信息影响评估 。
将地方政府出资/出捐机构纳入公共机构范畴,意味着这些与民众日常生活紧密相关的实体(如地方公共服务、文化设施、交通运营等)将受到与中央政府机构同等严格的个人信息保护监管。这旨在消除之前可能存在的监管空白或标准不一的情况,确保无论个人信息由哪个层级的公共机构处理,都能获得统一保护。这有助于提升公众对地方公共服务数据处理的信任度。
对于此前可能未完全按照《个人信息保护法》最高标准运行的这些地方政府相关机构而言,新的要求将带来显著的合规挑战。它们需要投入大量资源来升级其数据管理系统、完善内部规章制度、培训员工,并可能面临技术和资金上的压力。这会促使地方政府加强对这些机构的指导和支持,或推动相关机构进行能力建设,以满足新的监管要求。
以下表格清晰地列出了地方政府出资/出捐机构新增的核心个人信息保护义务:
义务类型 | 具体内容 |
水平评估 | 接受个人信息保护水平评估 |
文件管理 | 个人信息文件的注册与公开 |
影响评估 | 进行个人信息影响评估 |
修订影响:对相关企业与机构的实际意义
此次修订对相关企业与机构产生了多方面的实际影响。
对境外企业及其境内关联方而言:
- 合规审查需求: 境外企业需立即根据修订后的“支配性影响”标准,重新评估其在韩国的业务结构和投资关系,判断是否需要指定境内代理人。
- 运营流程调整: 已指定或即将指定代理人的境外企业,需要建立或完善对代理人的管理和监督机制,包括制定工作计划、定期检查和提供培训。这要求更深层次的运营整合和责任划分。
- 风险管理: 未能遵守新规定可能面临罚款、声誉受损等风险。
对地方政府出资/出捐机构而言:
- 全面合规升级: 这些机构需要对其个人信息处理全流程进行审查,确保符合《个人信息保护法》的各项要求,包括数据收集、存储、使用、传输和销毁。
- 强制性评估与披露: 必须按要求进行个人信息保护水平评估、注册和公开个人信息文件,并开展个人信息影响评估,这将显著增加其合规工作量和透明度要求。
- 能力建设: 可能需要加强内部人员培训,引入专业技术和管理工具,以满足更严格的个人信息保护标准。
这些修订强制要求受影响的实体建立更完善的数据治理框架。例如,境外企业对其代理人的监督要求,以及公共机构的各项评估和注册义务,都促使这些组织更加系统化、规范化地管理个人信息。这不仅仅是为了满足合规要求,更是推动组织内部形成成熟的数据治理文化,提升数据资产的整体安全性和管理水平,从而降低数据泄露和滥用风险。
总结与合规建议
此次修订明确了境外企业的责任边界,并扩大了公共机构的合规范围,旨在构建一个更加全面和严密的个人信息保护网络。
所有相关企业和机构都应密切关注修订案的最终版本和生效日期。建议立即启动内部合规审查,评估自身业务是否受新规影响,并识别潜在的合规差距。针对性地制定或调整个人信息保护政策、流程和技术措施,以确保符合新的规定。必要时,寻求法律和隐私专业人士的帮助,以确保合规策略的有效性。
版权所有。发布者:yudiqing,转转请注明出处